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新葡萄娱乐瑞星股份(836717)：全资子公司购买资产暨关联交易

所属分类：企业新闻 发布时间：2025-01-25 01:50 点击量：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞星股份”）全资子公司海口英茗投资有限公司（以下简称“海口英茗”）拟使用自有资金 119万元收购饶阳实华天然气有限公司（以下简称“饶阳实华”）的股东衡水铭晟能源科技有限公司(以下简称“衡水铭晟”)持有的饶阳实华 8%的股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，新葡萄娱乐下载且超过 5000万元人民币。” 根据测算，本次对外投资事项预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，认为：本次交易结合公司发展战略以及整体发展规划，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。

　　第四届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易是根据公司整体发展战略以及业务需要，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司第四届董事会独立董事 2025年第一次专门会议对上述议案做出了同意的独立意见。

　　本次对外投资标的饶阳实华的主营业务为管道天然气购销业务。本次对外投资之前，公司参股了“枣强华润燃气有限公司”及“邢台实华天然气有限公司”；2023年 11月成立了全资控股的景县瑞华天然气有限公司（以下简称“景县瑞华”），景县瑞华的主营业务为管道天然气购销业务。公司形成了以燃气购销为主要业务模式的燃气板块；本次对外投资可以为公司的燃气板块发展提供有力支撑，故本次对外投资不涉及进入新的领域。

　　本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

　　主营业务：新能源技术推广服务。新能源技术推广服务。新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；管道工程建筑施工，新葡萄娱乐下载工程技术咨询服务；批发（不带储存设施）：氧［压缩的或液化的］、氮［压缩的或液化的］、二氧化碳［压缩的或液化的］、氩［压缩的或液化的］、氦［压缩的或液化的］、乙炔、天然气［富含甲烷的］、氢、乙烯、丙烷、液化石油气、苯、石脑油、石油原油、甲醇、乙醇［无水］；销售：五金产品、建筑材料锅炉、热水炉及配套设备；厨房及卫生间用具、家用电器的销售、安装、维修，燃气设备的生产、销售、安装、维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：5,000,000元

　　主营业务：管道天然气销售、供应；天然气销售；天然气管道、储运设施、燃气设备的设计、建设、维护及相关的技术咨询服务（危险化学品除外）；燃气汽车加气母站（压缩天然气）、燃气汽车加气站（压缩天然气）、车用液化天然气加气站、天然气分布式能源系统的开发与利用；液化天然气接收站、液化天然气运输与销售；液化天然气项目建设及管理；燃气用具、燃气仪表及配件的销售、安装、改造、维修；食品、五金电料、百货零售；汽车清洗服务；燃气相关设备的租赁；房地产租赁经营。（国家限制或者禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、交易标的名称：饶阳实华天然气有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的公司基本情况 名称 饶阳实华天然气有限公司 河北省衡水市饶阳县大官亭镇饶念路北侧（民族乐器 注册地址 文化产业园 6号） 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 15,000,000元 成立日期 2020年 9月 18日 （1）衡水实华天然气有限公司持股 92%； 股东情况 （2）衡水铭晟能源科技有限公司持股 8% 天然气生产和供应业。燃气销售；燃气管道及输配气 主营业务 站建设和运行、储运设施、燃气设备的设计、建设、 维护及相关的技术咨询服务；天然气分布式能源系统

　　（1）衡水实华天然气有限公司持股 92%； （2）衡水铭晟能源科技有限公司持股 8%

　　天然气生产和供应业。燃气销售；燃气管道及输配气 站建设和运行、储运设施、燃气设备的设计、建设、 维护及相关的技术咨询服务；天然气分布式能源系统

　　交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

　　河北昕海房地产评估有限公司接受海口英茗委托，对饶阳实华股东全部权益在基准日 2024年 11月 30日的市场价值进行了评估，出具了（昕海评字（2024）第1240号）《资产评估报告》，衡水铭晟转让持有的饶阳实华的全部股权份额（8%）的估值，按该《资产评估报告》中列示的净资产评估值乘以股权份额（8%）作为股权转让价款的参考依据，具体成交价以最终股权转让协议为准。

　　公司因燃气板块业务发展需要，通过参股饶阳实华天然气有限公司，进一步加强燃气板块的管网布局，提高公司综合竞争力。

　　本次对外投资是公司从长远战略规划出发做出的审慎决定，但仍可能存在一定的经营风险和政策风险。公司将积极完善各项内控制度、建立相关监督机制不断适应经营需求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　公司实际控制人谷红军先生就公司全资子公司海口英茗本次对外投资事项已作出如下承诺:“(1) 如投资后未来五个会计年度(2025年度-2029年度)饶阳实华经审计的财务报表中扣除非经常性损益前净利润累计亏损，本人作为瑞星股份的实际控制人将以现金方式按海口英茗持有饶阳实华股权比例（34%）乘以上述累计亏损额补偿给公司；(2)如本次对外投资完成后的第三个年度年末饶阳实华委托具有证券资质的评估机构评估公司股东全部权益价值，如股东全部权益评估价值乘以股权比例（34%）低于本次对外投资额(709万元)，本人作为瑞星股份的实际控制人将以现金方式按上述差异额(1+9%)(9%为利息)补偿给公司。确保瑞星股份及中小股东利益不受损失。”

　　本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长期来看，本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。

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